母借子壳0元收购电气设备企业欣泰电气二次IPO_[新闻new]

母借子壳0元收购 电气设备企业欣泰电气二次IPO

2011年闯关，曾被证监会以盈利能力差为由否决，一年之后，推倒重来。

6月7日，证监会预披露了电气设备丹东欣泰电气股份有限公司创业板首发招股说明书，拟于深交所创业板上市。

这一次，欣泰电气更换了保荐商，招股说明书也被包装得貌似毫无漏洞。

“且不说2007年子公司欣泰电气0元收购母公司的侵吞国资悬案，至今欣泰电气的负债率奇高，被否后的一年内净利润反而下降，凭什么再度申请IPO？”有不愿具名的投行人士6月25日质疑说。

去年3月，丹东欣泰电气首次IPO闯关折戟。有报道质疑，公司设立及出资存在问题，历史沿革复杂，涉嫌国有资产流失。

一年之后，二次闯关，欣泰电气发生了哪些变化，争议之中能否成功过会？

两次零转让

除了新晋的两个PE投资机构，将保荐商由华泰联合证券更换为兴业证券外，欣泰电气的财务数据和股权演变历史依然让人看不清。

“招股说明书变化不是很大，明显淡化了公司设立之初的国资股权转让过程，最明显的是一堆PE机构扎堆进来，二股东退出令人生疑。”深圳一位研究过欣泰电气招股书的财务专家6月24日说。

新版的招股书显示，控股股东辽宁欣泰历史沿革披露模糊不清。发行人欣泰电气前身之一丹东变压器厂隶属于丹东市机械冶金局全民所有制企业，1997年经有关部门批复，将企业产权按0元出售给自然人王援朝。但并未对辽宁欣泰历史沿革进行详细披露，也未说明0价格转让原因。

1998年12月，温德乙0元价格收购当时具有国资背景的丹东整流器厂，该厂成立于1960年，注册资本440万元。据招股说明书披露，当时的丹东地方政府认定该厂扣除相关费用后，可供出售资产为负，因此交易定价确定为零。

此外，更值得注意的是，在随后输变电公司的股权演变中，王援朝选择了净身出户。"2001年4月2日，股东王援朝退出，股东温德乙接收王援朝的股份。温德乙与王援朝签订股权转让产权退出合同协议，双方约定王援朝从原股份和产权中退出，温德乙接收王援朝退出后全部股份和产权，并承担相应责任。"

招股说明书对王的退出，只做出了以上"简介"，至于其中的原因，并未给出任何解释。不过需要指出的是，在王援朝退出后，当初其0元收购而来的丹东变压器厂的所有权利及义务都由温德乙继承。

"分文未出，分文不取。价值上千万元的股权说放弃就放弃，这如何能解释？王援朝又和温德乙什么利害关系，甘愿拱手相送。"深圳一位不愿具名的私募PE人士说道。

此外，欣泰电气做出了一个更让人迷惑的动作，将母公司辽宁欣泰的经营资产置入子公司欣泰电气，然后以子公司欣泰电气的名义上市，而不是直接推动母公司辽宁欣泰上市。

"很显然，经历了几次蛇吞象的重组后，实际上是一个母借子壳上市的过程，上市的主体实际上根本不是招股说明书中的丹东整流器股份有限公司，而更像是母公司辽宁欣泰旗下的经营性资产。"上述私募人士说道。

上述种种疑团，25日联系欣泰电气的董秘陈玉翀，其董秘办表示无法回答。"陈总不在办公室，你留下联系方式，回头看需不需要回复。"董秘办的工作人员拒绝透露陈玉翀和其他高管的联系方式。

二股东隐退PE扎堆接货

上市前夕，公司的第二大股东王世忱悄然退出，将所持股份转让给一伙机构投资者。包括机器人在内的多家受让方通过突击入股获得了潜在的财富增值良机。

2011年7月，股东王世忱将153万股股份，以11.78元/股转让给青岛安芙兰公司。

青岛安芙兰董事长为周伟丽，此人名下有青岛安芙兰化妆品有限公司、安芙兰创业投资有限公司、青岛大烨科技投资有限公司等，刚上市不久的青岛企业东软载波(300183)背后有安芙兰资产管理有限公司的影子。

此外，创业板公司机器人以12.18元/股的单价购得其中的300万股，其余股份则被另外两家PE机构"瓜分"。

作为欣泰电气实际控制人温德乙的朋友，王世忱2008年从辽宁欣泰处以2元/股的价格购得欣泰电气1500万股。苦等多年却在欣泰电气IPO"临门一脚"之际将手中大部分股权转卖，王世忱本次交易的幕后动机颇值得玩味。

值得关注的是，王世忱此前曾是机器人参股公司中科天道的股东之一，去年一季度还曾跻身机器人前十大流通股股东之列。

机器人还发布公告，称本次投资行为属于产业链延伸,"不属于创投行为"。机器人称,公司与欣泰电气合作后将成为其自动化成套设备供应商,逐步打开大型电力设备市场。

数据显示，欣泰电气2011年度每股收益为0.80元，若公司如愿上市，以目前创业板市场32倍的整体市盈率计算，机器人通过本次突击入股则有望获得一倍以上的投资收益。

不过,机器人此次受让股权,不仅使王世忱一下收回了"押宝"欣泰电气的全部投资成本,还有654万元盈余。以欣泰电气2010年业绩为参照,12.18元/股的收购价相当于14.5倍市盈率。而本次出让300万股股权后,王世忱尚持有1200万股股权,以本次收购价计算,该部分股权价值约1.46亿元。

据招股材料披露,王现任沈阳蓬辉实业有限公司董事长。而公开资料显示，"王世忱"在二级市场上亦十分活跃,是一名超级散户，今年一季度,其首次现身机器人前十大流通股股东榜单,持384.67万股股份,排名第六;此外，机器人的招股书披露,公司持有沈阳中科天道新能源装备股份有限公司26%股权,王世忱持有该公司24%的股权。

"交叉持股，关联持股，互相接货，是一些做PE的常用手法。"深圳达晨创投有限公司一位副总裁分析说。

盈利性增长依旧乏力

去年3月，证监会对欣泰电气首次IPO否决原因作出如下说明：2010年4月，欣泰电气收购辽宁欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式变压器业务相关资产，收购后该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰出现经营亏损，对欣泰电气持续盈利能力构成重大不利影响。

不过，有市场人士质疑，欣泰电气IPO被否后的一年内净利润反而下降，凭什么会再度申请上市?

翻阅预披露材料发现，在招股书变压器资产的盈利情况表，相较于2010年，该资产2011年的毛利虽有较大幅度的上升，但毛利率却从前一年的35.63%下降为27.92%。

而欣泰电气2011、2010、2009年净利润分别为5606万、5903万、4203万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率分别为20.42%、22.88%、27.01%，更是呈逐年下降趋势。

另外，有媒体爆料称，报告期内欣泰电气的应收账款均维持较高水平，各期末占比分别为37.66%、32.02%和28.64%，流动比率和速动比率呈现逐年下降，不排除应收账款坏账风险。

与此同时，公司以原值合计为9673.96万元的机器设备、房屋建筑物及相关土地使用权作为本公司短期借款和长期借款的抵押物，若公司不能及时偿还银行借款，上述资产可能会被执行偿还借款。

种种问题，令欣泰电气冲关充满悬念，欣泰电气的发行律师和保荐商并非不明白。就以上问题拨通其保荐商兴业证券保荐人兰翔和发行律师事务所的电话，对方并不愿多谈，拒绝接受采访。

俞丽萍

微洱科技数字化

王府井集团