中国联通公布收购电信业务及租赁电信设施细节

12月17日消息，中国联合通信股份有限公司发布关于收购相关电信业务和资产及租赁相关电信网络设施的关联交易公告。

以下为公告全文：

中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

重要内容提示：

(一)本次收购交易及相关网络租赁交易内容

1. 本次收购交易

联通运营公司拟向联通集团和网通集团收购目标业务和资产。鉴于本次收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的关联交易事项，根据联通集团与本公司于2002年8月12日就本公司的股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订的备忘录，本次收购交易将分两步进行：

(1) 第一步交易

根据联通集团、网通集团和本公司于2008年12月16日签订的《业务和资产转让协议》，本公司将向联通集团和网通集团收购目标业务和资产，目标业务和资产包括：

(i) 21省、市(区)固网业务：网通集团目前在南方21省、市(区)经营的固网业务和联通集团在四川省和重庆市经营的本地固话业务及其与业务运营相关的债权和债务;

(ii) 天津本地固话业务和资产：联通集团在天津市拥有的本地固话资产、经营的本地固话业务及其相关的资产和负债;

(iii) 北方一级干线传输资产：网通集团通过其下属子公司在北方10省、市(区)拥有的北方一级干线传输资产(主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备);以及

(iv) 电信服务子公司股权：联通集团(直接或间接)持有的联通兴业、中讯设计院和联通新国信100%的股权。

《业务和资产转让协议》将构成本公司的关联交易并在本公司股东大会批准后实施。

(2) 第二步交易

根据本公司与联通运营公司于2008年12月16日签订的《业务和资产转让协议》之转让协议，本公司将《业务和资产转让协议》项下的全部权利、义务转让给联通运营公司。《业务和资产转让协议》之转让协议将构成联通红筹公司的关联交易并在联通红筹公司股东大会批准后实施。

通过前述安排，联通运营公司将通过本公司收购目标业务和资产。本次收购交易的价格为64.3亿元，并将根据国务院国资委最终备案的目标业务和资产的评估价值进行调整(具体调整方案详见本公告第4.1.1(2)条)。本次收购交易所需的资金将来源于联通运营公司的自有资金。

2.相关网络租赁交易

根据联通集团与网通集团的相关安排，联通集团拟吸收合并网通集团，联通集团和网通集团的全部债权、债务由合并后联通集团承继，而网通集团将不再作为独立的法律实体存在及营运。根据联通集团、网通集团和联通新时空达成的相关安排，拟于在联通集团和网通集团合并完成后将：(i)由原网通集团拥有的南方21省、市(区)固网资产及其相关债权债务;与(ii)联通集团拥有的四川省和重庆市本地固话资产及其相关债权债务注入联通新时空，并相应增加联通新时空的注册资本。

为联通运营公司在南方21省、市(区)经营固网业务之目的，联通新时空、联通运营公司以及联通集团和网通集团于2008年12月16日签订了《网络租赁协议》。根据该协议，联通新时空出租，联通运营公司承租南方21省、市(区)固网资产。取决于该等租赁协议中约定的先决条件的满足或豁免，协议各方同意租赁追溯自2009年1月1日(含当日)生效，租赁的初始期限为两年。2009年度的租赁费为20亿元;2010年度的租赁费为22亿元。《网络租赁协议》构成需要本公司股东大会批准的关联交易。根据《联交所规则》的有关规定，《网络租赁协议》的生效无需取得联通红筹公司股东大会的批准。

为本次收购交易及相关网络租赁交易之目的，本公司聘请中金公司作为本公司的财务顾问。

(二)关联人回避事宜

鉴于本公司董事会现有董事9名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次收购交易及相关网络租赁交易存在关联关系，根据《上交所规则》的有关要求，另外6名不存在关联关系的董事对本次收购交易和相关网络租赁交易事项进行了表决，一致同意前述交易事项并同意就本次收购交易及相关网络租赁交易提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意前述交易事项并出具了独立董事意见。

本次收购交易及相关网络租赁交易需本公司股东大会批准后方可实施，与本次收购交易及相关网络租赁交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

(三)本次收购交易及相关网络租赁交易的影响

本次收购交易和相关网络租赁交易预计将有利于贯彻本公司的既定发展战略，在业务和地区两个维度形成全业务全国性运营，推动业务和资源的整合优化，增强整体竞争实力，从而预计将为客户提供更优质的服务，为股东创造长期价值，并有助于解决与合并后的集团公司间的同业竞争问题。(本次收购交易及相关网络租赁交易对本公司的影响详见本公告第五部分)

(四)特别关注事项

1.鉴于联通红筹公司为一家境外上市公司，并且联通运营公司为联通红筹公司全资控股的子公司。根据其适用的上市规则，《业务和资产转让协议》之转让协议将构成联通红筹公司的关联交易，并需要取得联通红筹公司少数股东的批准。因此，如果联通红筹公司少数股东否决《业务和资产转让协议》之转让协议，本次收购交易将无法完成。

2.风险提示

在本公告中，除陈述既往事实外，所有陈述均是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用下述词语的陈述：例如“寻求”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“有意”、“预计”、“计划”、“策略”、“预测”以及类似词语，或表示将来或有条件性的动词，例如“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”及“或许”。这些前瞻性陈述反映本公司根据目前可获得的资料，于现时对将来和假定情况的期待、信念、希望、意向或策略。该等前瞻性陈述并非是对将来表现或事件的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定因素。因此，由于一系列因素，包括但不限于中国电信业的监管体制和重要政策的任何变化(包括主要行业监管机构即工信部的结构或职能的改变，或者工信部、国务院国资委和中国其他相关政府部门监管政策的变更);中国政府关于3G移动通信技术标准和牌照的任何决定;正进行的中国电信业重组结果;对本公司的电信服务的需求和价格的竞争影响的变化;本公司对联通红筹公司与网通红筹公司在合并完成之后的重组及整合的效果;本次收购交易以及相关网络租赁交易的结果;电信和有关技术以及基于该等技术之应用方面的任何变化;以及中国的政治、经济、法律和社会状况(包括中国政府关于经济增长、中国电信业的合并或重组和其他体制变化、外汇、外商投资和外国公司进入中国电信市场的政策)的任何变化，从而实际结果可能与该等前瞻性陈述有重大差别。股东和投资者不应过份依赖该等前瞻性陈述，且本公司概不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

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